1. ACCEPTATION
1.1 Le bon de commande, ainsi que les présentes modalités et les pièces jointes, les spécifications, les dessins, les notes, les instructions et autres renseignements, qu’ils soient physiquement joints ou incorporés par renvoi (collectivement, le « Bon de commande »), constitue l’entente intégrale et exclusive entre l’entité de Navico Group identifiée dans le Bon de commande (le « Navico Group ») et le fournisseur
(le « Fournisseur »).
1.2 Navico Group limite expressément l’acceptation du présent Bon de commande aux termes des présentes et rejette toute modalité différente ou supplémentaire, qu’elle soit communiquée oralement ou contenue dans une confirmation de bon de commande, une facture, un accusé de réception, une quittance, une acceptation ou toute autre correspondance écrite, quel que soit le moment de cette communication. Ces modalités différentes ou supplémentaires ne font pas partie du Bon de commande, même si le Fournisseur prétend conditionner son acceptation du Bon de commande à condition que Navico Group accepte de telles conditions différentes ou supplémentaires.
1.3 L’acceptation électronique par le Fournisseur, l’accusé de réception du Bon de commande ou le début de l’exécution constitue l’acceptation par le Fournisseur des présentes modalités. Nonobstant ce qui précède, tous les Bons de commande passés par Navico Group sont réputés acceptés tels quels par le Fournisseur, à moins que ce dernier ne rejette explicitement ledit Bon de commande dans les cinq (5) jours civils suivant sa date d’émission par Navico Group. Le Bon de commande remplace toute communication orale ou écrite antérieure ou contemporaine relativement à l’objet des présentes. Aucune modification, renonciation ou modification aux présentes n’est exécutoire à moins d’être faite par écrit et signée par Navico Group.
1.4 Nonobstant ce qui précède, si un contrat-cadre distinct entièrement signé ou une autre entente définitive couvrant l’approvisionnement des travaux décrits dans le bon de commande existe entre le Fournisseur et Navico Group, les modalités de cette entente-cadre prévaudront sur les modalités incohérentes des présentes.
2. DÉFINITIONS
2.1 « Produits livrables » désigne les produits livrables précisés dans le Bon de commande (et tout Énoncé des travaux) devant être livrés au plus tard à la Date de livraison.
2.2 « Date de livraison » désigne la ou les dates indiquées sur le Bon de commande par lesquelles le Fournisseur est tenu de livrer les Travaux.
2.3 « Code nocif » désigne tout logiciel conçu intentionnellement pour (i) perturber, désactiver, endommager ou entraver le fonctionnement, ou (ii) nuire au fonctionnement en fonction du temps écoulé, y compris, sans s’y limiter, les virus, vers informatiques, bombes à retardement, serrures à retardement, dispositifs à chute libre, codes d’accès, clés de sécurité, portes arrière ou dispositifs de trappe.
2.4 « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits d’auteur tangibles et intangibles : (i) les droits d’auteur et autres droits associés aux œuvres d’auteurs partout dans le monde, y compris, sans s’y limiter, les droits d’auteur, les droits voisins, les droits moraux et les œuvres de masquage, et toutes les œuvres dérivées de celles-ci; (ii) les droits de marque de commerce et de nom commercial et les droits similaires; (iii) les droits de secrets commerciaux; (iv) les brevets, dessins, algorithmes, modèles d’utilité et autres droits de propriété industrielle, ainsi que toutes les améliorations apportées à ceux-ci; (v) tous les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle (de toutes sortes et de toute nature dans le monde et quelle qu’en soit la désignation) découlant de l’application de la loi, d’un contrat, d’une licence ou autrement; et (vi) tous les enregistrements, demandes, renouvellements, extensions, continuations, divisions ou réémissions de ceux-ci maintenant ou ultérieurement en vigueur (y compris les droits relatifs à l’un ou l’autre des éléments qui précèdent).
2.5 « Produits » désigne les biens corporels précisés dans le Bon de commande qui doivent être livrés au plus tard à la Date de livraison.
2.6 « Services » désigne les services que le Fournisseur doit fournir pour Navico Group précisés dans le Bon de commande.
2.7 « Énoncé des travaux » ou « EDT » désigne le document précisant, sans s’y limiter, la portée, l’objectif et l’échéancier des Travaux que le Fournisseur exécutera pour Navico Group.
2.8 « Sous-traitant » désigne un tiers qui exécute des Travaux en vertu d’une entente avec le Fournisseur (un « Contrat de sous-traitance »).
2.9 « Personnel du fournisseur » désigne les employés, les consultants, les agents, les entrepreneurs indépendants et les Sous-traitants du Fournisseur.
2.10 « Propriété intellectuelle d’un tiers » désigne les droits de Propriété intellectuelle d’un tiers que le Fournisseur utilise ou intègre dans
les travaux.
2.11 « Travaux » désigne les Produits livrables, les Produits et les Services précisés dans le Bon de commande, y compris tout EDT.
3. LIVRAISON
3.1 Le temps est essentiel à l’exécution par le Fournisseur de ses obligations énoncées dans le Bon de commande. Le Fournisseur avisera immédiatement Navico Group si le rendement en temps opportun du Fournisseur en vertu du Bon de commande est retardé ou est susceptible de l’être. L’acceptation de l’avis du Fournisseur par Navico Group ne constitue pas une renonciation de Navico Group à ses obligations.
3.2 Sauf dans les cas de retard attribuable à des causes indépendantes de la volonté raisonnable et sans faute ou négligence du Fournisseur, si le Fournisseur omet de livrer les travaux plus de quinze (15) jours civils après la date de promesse du Fournisseur indiquée dans le Bon de commande, Navico Group peut, sur avis écrit au Fournisseur : (i) annuler le Bon de commande en tout ou en partie; (ii) refuser d’accepter toute livraison subséquente des Travaux que le Fournisseur tente d’effectuer; (iii) recouvrer auprès du Fournisseur toutes les dépenses raisonnablement engagées par Navico Group pour obtenir les Travaux en remplacement d’un autre Fournisseur; et (iv) réclamer des dommages-intérêts pour les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires engagés par Navico Group qui sont directement ou indirectement attribuables au défaut du Fournisseur de livrer les Travaux à la Date de livraison. Les droits et recours de Navico prévus dans la présente clause ne sont pas exclusifs et s’ajoutent à tous les autres droits et recours prévus par la loi, en équité ou en vertu de tout Bon de commande ou EDT.
3.3 Si le Fournisseur livre des travaux plus de quinze (15) jours civils après la Date de livraison, Navico Group peut refuser ces Travaux.
3.4 Navico Group conservera tout travail rejeté en vertu du présent Bon de commande aux risques et aux frais du Fournisseur, y compris les frais d’entreposage, en attendant les instructions d’expédition de retour du Fournisseur. Le Fournisseur assumera tous les frais d’expédition de retour, y compris, sans s’y limiter, les frais d’assurance engagés par Navico Group au nom du Fournisseur. Navico Group peut, à sa seule discrétion, détruire ou vendre lors d’une vente publique ou privée tout Travail rejeté pour lequel Navico Group ne reçoit pas d’instructions de retour dans un délai raisonnable, et appliquer le produit, le cas échéant, d’abord aux frais d’entreposage. Toute œuvre qui n’est pas acceptée par Navico Group ou qui est retournée au Fournisseur en vertu de la section 8.3 et qui porte une marque de commerce (y compris, sans s’y limiter, tout logo), enregistrée et de common law, sera détruite par le Fournisseur. Le Fournisseur ne doit en aucun cas livrer ou vendre de tels Travaux à un tiers.
3.5 Le Fournisseur doit préserver, emballer, emballer et manipuler les Travaux de manière à les protéger contre les pertes ou les dommages et conformément aux exigences et directives d’expédition de Navico Group, qui sont intégrées aux présentes par renvoi. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Fournisseur doit respecter les exigences des lois et règlements locaux applicables relativement aux travaux dangereux, y compris, sans s’y limiter, en ce qui concerne les renseignements connexes, l’emballage, l’étiquetage, les rapports, le transport et l’élimination.
3.6 Le Fournisseur doit joindre à chaque livraison de produits un bordereau d’emballage indiquant le numéro du Bon de commande, le numéro de pièce de Navico Group pour chacun des Produits (le cas échéant), une description et la quantité de chacun des Produits, ainsi que la date d’expédition.
3.7 Sauf indication contraire expresse de Navico Group, le Fournisseur livrera tous les Travaux aux installations de Navico Group à l’adresse indiquée dans le Bon de commande et ces Travaux ne seront acceptés par Navico Group qu’au cours des heures normales d’ouverture. Le Fournisseur assume tous les frais d’expédition et de livraison, y compris, sans s’y limiter, les droits de douane, les coûts, les taxes et les assurances. Le risque de perte est transféré à Navico Group uniquement après acceptation conformément à la section 6.
3.8 La date de livraison sera indiquée sur le Bon de commande ou, si aucune date n’est précisée, la livraison aura lieu dans les vingt-huit (28) jours suivant l’émission du Bon de commande.
3.9 Si Navico Group accepte par écrit la livraison par versements, le Bon de commande sera interprété comme un seul Bon de commande pour chaque versement. Si le Fournisseur omet de livrer un seul versement, Navico Group pourra, à son gré, traiter l’ensemble du Bon de commande comme étant répudié.
3.10 Si les Travaux sont livrés à Navico Group au-delà des quantités commandées, Navico Group n’est pas tenue de payer pour l’excédent et conservera ces Travaux excédentaires aux risques et aux frais du Fournisseur, remboursables aux frais du Fournisseur selon les mêmes modalités énoncées à la section 3.4, à moins que les parties n’en conviennent autrement par écrit. Nonobstant ce qui précède, Navico Group peut, à sa discrétion, choisir de conserver ces quantités excédentaires, en tout ou en partie, et Navico Group paiera ces quantités excédentaires conformément aux modalités et aux prix indiqués dans le plus récent Bon de commande applicable.
3.11 Les livraisons seront effectuées conformément à l’INCOTERM pertinent mentionné sur le Bon de commande. Sauf disposition contraire dans le Bon de commande, l’INCOTERM par défaut applicable à l’achat de produits par Navico Group est DDP – Navico Group Location (INCOTERM 2020). Si les Produits sont livrés DDP conformément aux présentes conditions ou au Bon de commande pertinent, le Fournisseur reconnaît qu’il est et demeurera responsable de tous les coûts associés au transport, à l’assurance et au dédouanement dans le pays d’exportation et le pays d’importation des marchandises. En plus de ce qui précède, le Fournisseur reconnaît qu’il sera dans ce cas considéré comme l’exportateur et l’importateur des registres des Produits. Il doit donc maintenir toutes les inscriptions et prendre toutes les mesures nécessaires pour être considéré comme tel dans les territoires d’exportation et d’importation.
3.12 Si le Fournisseur exige que Navico Group lui retourne tout matériel d’emballage, ce fait doit être clairement indiqué sur toute acceptation ou confirmation de Bon de commande livrée à Navico Group, et tout matériel d’emballage ne sera retourné au Fournisseur qu’aux frais du Fournisseur.
4. PRIX ET PAIEMENT
4.1 Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le prix des Travaux comprend toutes les taxes et tous les autres frais comme les frais d’expédition et de livraison, les droits, les douanes, les droits de douane et les suppléments imposés par le gouvernement. À la demande de Navico Group, le Fournisseur doit fournir une ventilation de ces taxes et autres frais dans ses factures. Le Fournisseur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour aider Navico Group dans tous les efforts juridiques visant à réduire au minimum les taxes découlant de l’exécution du Bon de commande. Le paiement sera effectué dans la devise indiquée sur le Bon de commande ou, si elle n’est pas indiquée, dans la devise indiquée sur la facture.
4.2 Navico Group paiera au Fournisseur le prix indiqué sur le Bon de commande selon les modalités de paiement indiquées sur ce Bon de commande. Si Navico Group omet d’inclure les modalités de paiement applicables sur son Bon de commande, les modalités de paiement applicables doivent être les suivantes : Cent vingt (120) jours à compter de la date de facturation ou des modalités de paiement maximales autorisées par la loi de l’entité de Navico Group identifiée sur le Bon de commande.
4.3 Le Fournisseur doit émettre des factures conformément aux exigences énoncées dans le manuel du fournisseur ou les directives d’expédition de Navico Group (le cas échéant), et ces factures doivent inclure le Numéro de Bon de commande, le numéro d’article correspondant du bon de commande pour les Produits commandés, le fabricant et le numéro d’article, la date et les conditions d’expédition, les quantités détaillées, les descriptions et les prix correspondants des Produits expédiés, ainsi que toute modalité de rabais. Lorsque des Services sont fournis, la facture doit également inclure une description raisonnablement détaillée des Services fournis. Le paiement des factures ne constitue pas une acceptation des Travaux applicables et le paiement de ceux-ci est sans préjudice de toutes les réclamations que Navico Group peut avoir contre le Fournisseur en vertu du Bon de commande.
4.4 Navico Group peut, à tout moment, compenser toute somme que Navico Group ou ses sociétés affiliées doit au Fournisseur ou à l’une de ses sociétés affiliées contre toute somme que le Fournisseur doit à Navico Group ou à ses sociétés affiliées.
4.5 Les paiements pour les Travaux seront effectués par Navico Group à l’entité Fournisseur qui émet la commande sur le compte bancaire indiqué par le fournisseur ou son représentant commercial. Le Fournisseur est responsable d’établir et de maintenir des méthodes et des procédures utilisées pour détecter et prévenir la fraude, le vol et les tentatives non autorisées de détournement de paiements. Navico Group a le droit de se fier entièrement aux renseignements fournis par le Fournisseur, son représentant commercial ou toute autre personne qui prétend raisonnablement représenter le Fournisseur. Le Fournisseur doit toujours vérifier que le paiement a été reçu sur le bon compte bancaire et s’assurer d’aviser rapidement Navico Group lorsqu’il change ses coordonnées bancaires. Navico Group peut, à la demande du Fournisseur, lui demander de compléter un processus de vérification de compte bancaire. Le Fournisseur demeure entièrement responsable de son paiement si Navico Group traite des paiements à un tiers en raison d’une erreur du Fournisseur ou de ses représentants ou si le Fournisseur est victime d’une fraude, d’un vol ou d’un détournement non autorisé du paiement. Le Fournisseur reconnaît et comprend que toute dévaluation ou tout autre changement dans la devise du pays où se trouve le Fournisseur est à ses risques et périls.
5. PROPRIÉTÉ
5.1 Sauf indication contraire dans un Bon de commande ou un Énoncé des travaux, Navico Group est le propriétaire unique et exclusif de tous les Produits livrables. Le Fournisseur cède et transfère irrévocablement à Navico Group tous ses droits et titres mondiaux sur les Produits livrables, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle connexes.
5.2 Les matériaux, l’équipement, les outils, les matrices, les moules, les droits d’auteur, les droits de conception ou toute autre forme de droits de propriété intellectuelle sur tous les dessins, les spécifications et les données fournis par Navico Group au Fournisseur ou non fournis mais utilisés par le Fournisseur spécifiquement pour la fabrication des Travaux doivent en tout temps être et demeurer la propriété exclusive de Navico Group, mais doivent être conservés par le Fournisseur en lieu sûr à ses propres risques et maintenus en bon état par le Fournisseur jusqu’à leur retour à Navico Group et ne doivent pas être éliminés autrement que conformément aux instructions écrites de Navico Group, et ces articles ne doivent pas être utilisés autrement qu’avec l’autorisation écrite de Navico Group.
5.3 Nonobstant la section 5.1, le Fournisseur accorde à Navico Group une licence non exclusive, mondiale, libre de redevances, irrévocable, perpétuelle, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence à l’égard des Droits de propriété intellectuelle sur les Produits livrables qui sont survenus hors de la portée du Bon de commande dans la mesure nécessaire pour que Navico Group puisse exercer ses droits sur l’œuvre comme raisonnablement prévu par le Bon de commande.
5.4 Le fournisseur accorde à Navico Group une licence non exclusive, mondiale, libre de redevances, irrévocable, perpétuelle, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour tous les Droits de propriété intellectuelle sur l’œuvre qui sont nécessaires pour que Navico Group utilise, importe, copie, exécute, reproduise, affiche, exécute et distribue des copies et modifie (y compris la création d’améliorations et d’œuvres dérivées) les Travaux.
6. INSPECTION ET ACCEPTATION
6.1 En tout temps avant la livraison des Travaux, Navico Group a le droit de les inspecter et de les tester. Le Fournisseur doit fournir au Navico Group les renseignements pertinents identifiant les produits chimiques et les matériaux présents dans les produits, y compris un numéro de registre du Chemical Abstract Service (CAS), et confirmer rapidement la conformité du Produit à la composition des matériaux et aux autres politiques réglementaires applicables à la demande de Navico Group. À la suite de ces inspections, essais ou renseignements fournis par le Fournisseur (ou autrement), Navico Group peut rejeter une partie ou la totalité des Travaux qui ne sont pas conformes aux exigences applicables de Navico Group à tout moment avant la livraison et dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la livraison des Travaux par le Fournisseur. Au choix de Navico Group, Navico Group peut (i) retourner les Travaux non conformes au Fournisseur pour obtenir un remboursement ou des crédits; (ii) exiger du Fournisseur qu’il remplace immédiatement les Travaux non conformes; ou (iii) réparer immédiatement les Travaux non conformes afin qu’ils répondent aux exigences. Comme solution de rechange aux points (i) à (iii), Navico Group peut accepter Tes travaux non conformes à condition que le Fournisseur fournisse un remboursement ou un crédit d’un montant que Navico Group détermine raisonnablement comme représentant la valeur diminuée des Travaux non conformes.
6.2 Le paiement par Navico Group au Fournisseur pour des Travaux avant que Navico Group rejette en temps opportun ces Travaux comme non conformes ne sera pas considéré comme une acceptation par Navico Group. Nonobstant toute inspection ou mise à l’essai, le Fournisseur demeure entièrement responsable des travaux, et ces inspections ou essais n’ont aucune incidence sur les obligations du fournisseur en vertu du Bon de commande. Si l’un ou l’autre des Travaux ne respecte pas les dispositions énoncées dans la présente section, Navico Group aura le droit de se prévaloir d’un ou de plusieurs recours en vertu des présentes modalités de Bon de commande standard.
7. MODIFICATION DES SPÉCIFICATIONS
7.1 Navico Group peut, à tout moment, modifier (i) la quantité des Travaux; (ii) la portée des Travaux; (iii) la Date de livraison; (iv) les dessins, conceptions et spécifications applicables; (v) la méthode d’expédition ou d’emballage; (vi) le lieu de livraison des Travaux; ou (vii) l’emplacement des Services à fournir.
7.2 Si un changement apporté par Navico Group en vertu de l’article 7.1 entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour la prestation du Fournisseur, le prix, la Date de livraison ou les deux seront rajustés équitablement et les parties modifieront le Bon de commande par écrit en conséquence. Le Fournisseur demandera un rajustement équitable au plus tard vingt (20) jours après la réception par le Fournisseur de l’avis de changement de Navico Group; toutefois, Navico Group peut prolonger la période de demande à la demande du Fournisseur.
7.3 Le Fournisseur procédera aux Travaux, modifiés et inchangés, en attendant la négociation d’un ajustement et d’une modification équitables du Bon de commande.
8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES
8.1 Le Fournisseur déclare et garantit (i) qu’il a le plein pouvoir de conclure le Bon de commande et d’exécuter ses obligations en vertu du Bon de commande; (ii) qu’il a le droit et la capacité illimitée de céder le travail à Navico Group, y compris le droit de céder tout Travail exécuté par le personnel du Fournisseur et ses Sous-traitants; (iii) que le travail et l’utilisation par Navico Group ne portent pas atteinte aux Droits de propriété intellectuelle, au droit de publicité ou à la vie privée ou à tout autre droit de propriété, qu’il soit contractuel, législatif ou de droit commun; (iv) que le Fournisseur ne divulguera pas à Navico Group, n’amène pas dans les locaux de Navico Group ou d’inciter Navico Group à utiliser des renseignements confidentiels ou exclusifs qui ne sont pas visés par une entente de non-divulgation entre Navico Group et le Fournisseur; (vi) que le Travail du Fournisseur est conforme aux spécifications de Navico Group, au devis ou à la proposition du Fournisseur et aux brochures ou catalogues du fournisseur, et si aucun des éléments qui précèdent n’est applicable, alors ledit Travail convient à l’utilisation prévue; (vii) que le Travail du Fournisseur sera nouveau, de qualité marchande et exempt de tout défaut, qu’il soit apparent ou caché, et que la fabrication soit de la plus haute qualité; (viii) que le Fournisseur se conformera à toutes les lois, réglementations, ordonnances et autres exigences légales applicables dans la fabrication et la livraison des Produits; et (ix) que le Travail sera conforme à toutes les exigences réglementaires applicables, y compris, sans limitation, là où le Travail peut être utilisé ou vendu (l'ensemble des éléments susmentionnés étant collectivement appelés la « Garantie du Fournisseur »).
8.2 La Garantie du Fournisseur demeure en vigueur pendant deux (2) ans après la Date de livraison. Ni l’approbation par Navico Group de la conception du Fournisseur ni l’acceptation des Travaux ne libèrent le Fournisseur de sa responsabilité pour les dommages découlant d’une violation de la Garantie du Fournisseur.
8.3 En cas de défaut, de défaillance ou de non-conformité, Navico Group a le droit : (i) de conserver ces articles défectueux et un rajustement équitable sera effectué dans le prix du Bon de commande pour ces articles défectueux; (ii) d’exiger du Fournisseur qu’il répare ou remplace ces Travaux défectueux aux frais du Fournisseur, y compris tous les frais d’expédition, de transport et d’installation; ou (iii) de corriger ou de remplacer ces Travaux défectueux par des articles similaires et de recouvrer les coûts totaux auprès du Fournisseur. Si une telle réparation, un tel remplacement ou une telle réexécution est insuffisant à la seule discrétion de Navico Group, le coût initial total de ces Travaux sera remboursé au Navico Group. La Garantie du Fournisseur survivra à l’acceptation et au paiement et s’appliquera à Navico Group, à ses clients et à leurs successeurs en titre. Elle n’est pas réputée exclusive, mais s’ajoute aux autres droits de Navico Group en vertu des modalités du Bon de commande ou des capitaux propres.
8.4 Navico Group garantit et déclare au Fournisseur qu’il a le plein pouvoir de conclure le Bon de commande et d’exécuter ses obligations en vertu du Bon de commande.
9. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
9.1 Le Fournisseur ne peut céder aucun de ses droits ou déléguer aucune de ses obligations en vertu du Bon de commande sans le consentement écrit préalable de Navico Group, que Navico Group ne refusera pas sans motif raisonnable. Navico Group peut, à sa discrétion, annuler toute tentative de cession ou de délégation entreprise sans le consentement écrit préalable de Navico Group.
9.2 Le Fournisseur ne peut sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu du Bon de commande sans le consentement écrit préalable de Navico Group. Si Navico Group consent à faire appel à un Sous-traitant, le Fournisseur : (i) garantit et demeure responsable de l’exécution de toutes les obligations de sous-traitance; (ii) indemnise Navico Group pour tous les dommages et coûts de quelque nature que ce soit, sous réserve des limites de la section 12 (Indemnisation), encourus par Navico Group ou tout tiers et causés par les actes et omissions des Sous-traitants du Fournisseur et (iii) effectue tous les paiements à ses Sous-traitants. Si le Fournisseur ne paie pas en temps opportun un Sous-traitant pour les travaux exécutés, Navico Group aura le droit, mais non l’obligation, de payer le Sous-traitant et de compenser tout montant dû au Fournisseur par tout montant versé au Sous-traitant. Le Fournisseur défendra, indemnisera et tiendra Navico Group indemne de tous les dommages et coûts de quelque nature que ce soit, sans limitation, encourus par Navico Group et causés par le défaut du Fournisseur de payer un Sous-traitant.
9.3 Dans la mesure permise par la loi applicable, aucune personne qui n’est pas partie au Bon de commande n’a le droit d’appliquer ou de tirer profit de l’une ou l’autre de ses modalités, que ce soit en raison des lois, des coutumes ou autrement applicables.
10. DURÉE ET RÉSILIATION
10.1 Le Bon de commande se poursuit pendant la période indiquée dans l’EDT ou le Bon de commande applicable, et si aucune modalité n’est indiquée, le Bon de commande se poursuit jusqu’à ce que les Produits soient livrés et acceptés ou jusqu’à ce que les Services soient fournis.
10.2 Navico Group peut résilier le présent Bon de commande, tout EDT ou les deux en tout temps, sans raison ou pour quelque raison que ce soit, moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours au Fournisseur. À la réception de l’avis de résiliation, le Fournisseur doit cesser les Travaux, informer Navico Group de la mesure dans laquelle il a terminé l’exécution des Travaux à la date de l’avis, et le Fournisseur recueillera et remettra à Navico Group tout Travail existant. Navico Group versera au Fournisseur une indemnité raisonnable pour tous les Travaux exécutés et acceptés à la date de l’avis de résiliation, à condition que Navico Group ne soit pas tenue de payer plus que le paiement qui serait devenu exigible si le Fournisseur avait terminé et que Navico Group avait accepté les Travaux. Navico Group ne sera pas tenue de payer le Fournisseur pour la perte de profits anticipés ou pour tout dommage indirect ou consécutif et n’aura aucune autre obligation de paiement en lien avec toute résiliation.
10.3 L’une ou l’autre des parties peut résilier immédiatement le Von de commande, tout EDT ou les deux en remettant un avis écrit à l’autre partie en cas d’événements suivants : (i) un séquestre est nommé pour l’une ou l’autre des parties ou pour ses biens; (ii) l’une ou l’autre des parties effectue une cession générale au profit de ses créanciers; (iii) l’une ou l’autre des parties entreprend ou a entrepris contre elle des procédures en vertu d’une loi sur la faillite, l’insolvabilité ou la relève d’un débiteur, si ces procédures ne sont pas rejetées dans les soixante (60) jours; ou (iv) l’une ou l’autre des parties est en train de liquider, de dissoudre ou de cesser ses activités dans le cours normal des activités.
10.4 Navico Group peut résilier immédiatement le Bon de commande en remettant un avis écrit au Fournisseur s’il y a un changement de propriété représentant 20 % ou plus du capital de propriété du Fournisseur.
10.5 L’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Bon de commande, tout EDT ou les deux immédiatement en remettant un avis écrit à l’autre partie pour toute violation substantielle non corrigée dans les trente (30) jours suivant la réception de l’avis de violation. Navico Group n’aura aucune autre obligation de paiement envers le fournisseur en vertu d’un EDT résilié si Navico Group résilie l’EDT en vertu de la présente section 10.5.
10.6 Toutes les obligations ou fonctions qui, de par leur nature, s’étendent au-delà de l’expiration ou de la résiliation du Bon de commande survivront à l’expiration ou à la résiliation du Bon de commande.
11. CONFIDENTIALITÉ
11.1 Si Navico Group et le Fournisseur ont conclu une entente de confidentialité ou de non-divulgation qui couvre la divulgation de renseignements confidentiels en vertu du Bon de commande, et si la durée de l’entente de non-divulgation expire avant l’expiration ou la résiliation du Bon de commande, la durée de l’entente de non-divulgation sera automatiquement prolongée pour correspondre à la durée du Bon de commande.
11.2 Les parties doivent traiter les modalités et l’existence du Bon de commande comme des Renseignements confidentiels au sens de l’entente de non-divulgation.
11.3 Si Navico Group et le Fournisseur n’ont conclu aucune entente de non-divulgation comme décrit à la section 11.1, les dispositions de la présente section 11.3 régissent la divulgation de renseignements confidentiels en vertu du Bon de commande. Le Fournisseur reconnaît et convient que les activités et le succès futur de Navico Group dépendent de la préservation des secrets commerciaux et des autres renseignements confidentiels de Navico Group et de ses sociétés affiliées, concédants de licence, fournisseurs, clients et clients potentiels (« Renseignements confidentiels »). Les Renseignements confidentiels comprennent, sans s’y limiter, les Produits livrables et l’ensemble des spécifications, dessins, prototypes, renseignements techniques, demandes et renseignements de brevet, renseignements procéduraux, commerciaux et financiers, plans de produits et de marketing, renseignements sur le personnel, savoir-faire et idées, concepts, produits, méthodes, inventions, procédures ou renseignements exclusifs à Navico Group, à ses sociétés affiliées, à ses concédants de licence ou à ses fournisseurs actuels ou potentiels de clients ou que Navico Group est tenue de préserver la confidentialité, qu’ils soient créés par le Fournisseur ou qu’ils lui soient fournis. Le Fournisseur s’engage à protéger et à préserver la confidentialité pendant et après la durée du Bon de commande de tous les Renseignements confidentiels à tout moment connu du Fournisseur. Le Fournisseur s’engage à prendre les mesures appropriées pour protéger et préserver la confidentialité des Renseignements confidentiels et, à tout le moins, faire preuve du même degré de diligence que celui qu’ils utilisent pour protéger leurs propres renseignements confidentiels ou exclusifs, mais en aucun cas moins que la diligence raisonnable.
11.4 Le Fournisseur ne doit pas divulguer les Renseignements confidentiels sans le consentement écrit préalable de Navico Group, et le Fournisseur ne doit pas utiliser ni permettre à d’autres d’utiliser les Renseignements confidentiels à des fins autres que celles du seul bénéfice de Navico Group comme autorisé par le Bon de commande, à moins d’avoir été expressément approuvé par écrit au préalable par Navico Group. L’obligation du Fournisseur en vertu de la présente section 11.3 demeure en vigueur après l’achèvement ou la résiliation du Bon de commande. Parce qu’une violation par le Fournisseur des dispositions de la présente section 11.3 pourrait causer un préjudice irréparable à Navico Group et il n’y a pas de recours en droit pour une telle violation, Navico Group a le droit, dans les cas suivants : l’ajout de tous les autres recours disponibles en droit ou en équité, à une réparation équitable, y compris l’injonction et l’exécution particulière sans affichage; un cautionnement, en guise de réparation pour de telles violations.
11.5 Le Fournisseur doit obtenir le consentement écrit de Navico Group avant toute publication, présentation, annonce publique ou tout communiqué de presse concernant sa relation en tant que Fournisseur de Navico Group.
12. INDEMNISATION
12.1 Le Fournisseur (la « Partie qui indemnise ») doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Navico Group et sa société mère, ses filiales, sociétés affiliées, successeurs ou ayants droit et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés et clients respectifs (collectivement, la « Partie indemnisée ») contre tous perte, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation, déficience, action, jugement, intérêt, récompense, pénalité, amende, coût ou dépense, y compris les honoraires et coûts d’avocat et professionnels raisonnables, ainsi que le coût de l’exécution de tout droit à l’indemnisation en vertu des présentes et le coût de la poursuite de tout fournisseur d’assurance (collectivement, les « Réclamations ») découlant des travaux ou de la négligence du Fournisseur ou s’y rapportant, d’une inconduite volontaire ou d’une violation des présentes modalités ou du Bon de commande.
12.2 La Partie indemnisée fournit à la Partie qui indemnise un avis écrit de la Réclamation et permet à la Partie qui indemnise de contrôler la défense, le règlement, l’ajustement ou la compromission de toute Réclamation. La Partie indemnisée peut faire appel à un avocat à ses frais pour l’aider à l’égard de toute Réclamation. La Partie qui indemnise n’a pas le pouvoir de compromettre ou de régler toute Réclamation au nom de la Partie indemnisée sans le consentement de la Partie indemnisée.
12.3 Si un tiers incite ou interfère avec l’utilisation de Travaux de Navico Group, puis en plus des obligations du Fournisseur conformément à la section 12,2, le Fournisseur fera de son mieux pour (i) obtenir les licences nécessaires pour permettre à Navico Group de continuer à utiliser le Travail; (ii) remplacer ou modifier le Travail au besoin pour permettre à Navico Group de continuer à utiliser le Travail; ou si (i) et (ii) ne sont pas commercialement raisonnables, alors (iii) rembourser rapidement à Group Navico le montant payé pour tout Travail pour lequel un tiers nuit à l’utilisation du Travail par Navico Group.
12.4 La présente section n’a pas pour effet de limiter les autres recours des parties.
13. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
13.1 NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DU BON DE COMMANDE OU AUTRE, NAVICO GROUP NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR EN CE QUI CONCERNE L’OBJET DU BON DE COMMANDE EN VERTU D’UN CONTRAT, D’UNE NÉGLIGENCE, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU D’UNE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE POUR TOUT MONTANT SUPÉRIEUR AU MONTANT PAYÉ OU PAYABLE PAR NAVICO GROUP EN VERTU DE LA PORTION APPLICABLE DU BON DE COMMANDE RELATIVE AUX TRAVAUX DONNANT LIEU À CETTE RESPONSABILITÉ.
13.2 EN AUCUN CAS, NAVICO GROUP NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU DE TOUTE PERTE DE PROFITS DÉCOULANT DU BON DE COMMANDE OU EN LIEN AVEC CELUI-CI, QUE NAVICO GROUP AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
13.3 LES RESTRICTIONS S’APPLIQUERONT MALGRÉ TOUT MANQUEMENT À L’OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU AUX PRÉSENTES. RIEN DANS LE BON DE COMMANDE NE LIMITE LA RESPONSABILITÉ DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES EN CAS DE BLESSURES CORPORELLES, DE DÉCÈS OU DE DOMMAGES MATÉRIELS OU TOUTE RESPONSABILITÉ QUI NE PEUT ÊTRE EXCLUE EN VERTU DES LOIS APPLICABLES.
14. ASSURANCE
14.1 Le Fournisseur doit souscrire et maintenir une couverture d’assurance appropriée qui respecte ou dépasse les exigences suivantes, ainsi que tous les mandats juridiques et juridictionnels :
(A) Responsabilité civile commerciale générale : Le Fournisseur doit fournir et maintenir une assurance responsabilité civile commerciale d’une limite minimale de 2 000 000 $ US par sinistre et de 4 000 000 $ US par année. Cette assurance doit être conforme à la dernière édition de la norme ISO CG 00 01 ou à un formulaire de police équivalent, avec couverture étendue pour les blessures corporelles, les décès, les dommages matériels et les blessures personnelles et publicitaires liés à l’exécution du contrat, y compris la couverture pour la protection de l’entrepreneur indépendant (requise en cas de travaux sous-traités), la responsabilité contractuelle générale, l’exploitation des locaux, les produits et les activités achevées, la responsabilité légale en cas d’incendie et la responsabilité assumée en vertu d’un contrat assuré (pendant au moins deux [2] ans après la fin du projet).
(B) Responsabilité de l’employeur : Le Fournisseur doit fournir et maintenir une assurance responsabilité de l’employeur avec une limite minimale de responsabilité de 1 000 000 $ pour les lésions corporelles par accident, de 1 000 000 $ pour la police d’assurance pour les lésions corporelles par maladie et de 1 000 000 $ pour chaque employé(e).
(C) Indemnisation des accidents du travail : Le Fournisseur doit fournir et maintenir une assurance contre les accidents du travail suffisante pour respecter son obligation légale de fournir une couverture aux employés et au personnel du Fournisseur.
(D) Responsabilité civile automobile commerciale : Le Fournisseur doit fournir et maintenir une assurance responsabilité automobile commerciale couvrant toute automobile dont la limite est d’au moins 2 000 000 $ par accident pour les blessures corporelles et les dommages matériels.
(E) Responsabilité complémentaire : Le Fournisseur doit fournir et maintenir une assurance complémentaire/excédentaire pour les polices susmentionnées avec une limite unique combinée de 5 000 000 $ par événement et un total annuel par emplacement. La couverture en vertu d’une telle police d’assurance responsabilité complémentaire ou excédentaire doit être au moins aussi large que l’assurance sous-jacente. L’assurance responsabilité peut être satisfaite de n’importe quelle combinaison de polices d’assurance responsabilité principale et d’assurance responsabilité complémentaire ou complémentaire totalisant le montant de l’assurance requise.
(F) Responsabilité professionnelle (erreurs et omissions) : Le Fournisseur doit fournir et maintenir une assurance responsabilité professionnelle appropriée à sa profession, avec une limite d’au moins 2 000 000 $ par sinistre ou réclamation, de 4 000 000 $ au total. Cette couverture d’assurance responsabilité professionnelle doit être maintenue pendant toute la durée du projet et pendant au moins deux (2) ans après la fin du projet.
(G) Responsabilité cybernétique : Le Fournisseur doit fournir et maintenir une assurance responsabilité cybernétique d’une limite d’au moins 1 000 000 $ pour chaque incident et d’un total annuel de 2 000 000 $ couvrant les réclamations relatives à la violation de la vie privée, au vol de renseignements, à l’endommagement ou à la destruction de renseignements électroniques, à la divulgation intentionnelle ou non intentionnelle de renseignements privés, à la modification de renseignements électroniques, à l’extorsion et à la sécurité du réseau.
14.2 COUVERTURE PRINCIPALE : La couverture d’assurance du Fournisseur est une assurance de première ligne en ce qui concerne Navico Group. Toute assurance ou auto-assurance souscrite par Navico Group doit excéder l’assurance du Fournisseur et ne doit pas y contribuer.
14.3 RENONCIATION À LA SUBROGATION : Par les présentes, le Fournisseur accorde à Navico Group une renonciation à tous les droits de subrogation que tout assureur du Fournisseur peut acquérir contre Navico Group en vertu du paiement de toute perte en vertu de cette assurance. Le Fournisseur accepte d’obtenir tout avenant qui pourrait être nécessaire pour modifier la présente renonciation à la subrogation, mais cette disposition s’applique peu importe si Navico Group a reçu ou non une renonciation à la subrogation de la part de l’assureur.
14.4 FRANCHISES ET RETENUES AUTO-ASSURÉES : En ce qui concerne l’assurance exigée du Fournisseur, ce dernier est responsable du paiement de toutes les franchises et des retenues auto-assurées. Toute franchise ou franchise auto-assurée doit être déclarée et approuvée par Navico Group.
14.5 AVIS D’ANNULATION OU DE CHANGEMENT IMPORTANT : Si l’une ou l’autre des polices décrites ci-dessus est annulée, non renouvelée ou modifiée de façon importante avant la date d’expiration de celle-ci, le Fournisseur doit fournir à Navico Group un préavis écrit de trente (30) jours avant cette date.
14.6 VÉRIFICATION DE LA COUVERTURE : Le Fournisseur doit fournir à Navico Group un ou plusieurs certificats d’assurance attestant la couverture susmentionnée sur demande dans un délai de dix (10) jours.
15. RESPECT DES LOIS
15.1 Lutte contre la corruption et les pots-de-vin : Le Fournisseur doit se conformer à tous les lois, règles, règlements, exigences gouvernementales et normes de l’industrie applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin qui existent sur le marché relativement aux produits et aux activités du Fournisseur, y compris aux fins de la présente entente la Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA ») des États-Unis et la Bribery Act du Royaume-Uni. Le Fournisseur convient de s’abstenir et de veiller à ce que ses employés, administrateurs, dirigeants, mandataires ou autres personnes agissant en son nom n’offrent, ne promettent pas ou ne fassent aucun paiement, cadeau ou don de valeur, directement ou indirectement, à une personne ou à un fonctionnaire d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental dans le but d’influencer un acte ou une décision du fonctionnaire en sa qualité officielle ou de l’inciter à exercer son influence pour aider le fournisseur à obtenir ou à maintenir des affaires, à obtenir ou à payer pour un traitement favorable ou pour influencer des actions ou des décisions officielles touchant des commandes soumises à Navico Group ou toute entente avec des Fournisseurs ou toute autre concession spéciale. Le Fournisseur indemnisera Navico Group et la dégagera de toute responsabilité à l’égard des amendes, dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) encourus en raison de la violation du présent article par le Fournisseur, ses agents ou ses clients.
15.2 Égalité d’accès à l’emploi et action positive pour les entrepreneurs et les sous-traitants du gouvernement des États-Unis : Le Fournisseur convient qu’en fournissant des Produits, des Services (ou des Produits livrables) en vertu de la présente Entente, il ne fera aucune discrimination à l’égard d’un(e) employé(e) ou d’un(e) demandeur(se) d’emploi en fonction d’une catégorie protégée reconnue en vertu des lois fédérales, provinciales ou locales applicables. Navico Group est un entrepreneur du gouvernement fédéral et est assujettie (1) à l’ordonnance exécutive 11246, comme amendée, (2) à la Rehabilitation Act de 1973, comme amendée, (3) à la Vietnam Era Veterans’ Readjustment Assistance Act de 1974, comme amendée, et aux règlements, ordonnances et règles édictés en vertu de chacune de ces lois. Par conséquent, les dispositions et règlements suivants énumérés ci-dessous sont intégrés à la présente Entente dans la mesure où ils s’appliquent : l’Equal Employment Opportunity Clause (41 C.F.R. section 60-1.4) et 48 C.F.R. 52.222-26; Employee Rights Under the National Labor Relations Act Clause (29 CFR, partie 741) et 48 C.F.R. 52.222-40; l’Equal Opportunity Clause for Disabled Veterans, Recently Separated Veterans, Other Protected Veterans and Armed Forces Service Medal Veterans (41 C.F.R. section 60-300.5) et 48 C.F.R. 52.222-35, 52.222-37, 52.222-38 et l’Equal Opportunity Clause for Workers with Disabilities (41 C.F.R. section 60-741.5) et 48 C.F.R. 52.222-36. Le Fournisseur doit respecter les exigences du 41 CFR 60-300.5(a) et du 41 CFR 60-741.5(a), selon le cas. Ce règlement interdit la discrimination à l’égard des personnes qualifiées en raison d’un statut protégé d’ancien combattant ou d’un handicap et exige des mesures d’intégration de la part des entrepreneurs principaux et des sous-traitants visés pour embaucher et progresser dans l’emploi d’anciens combattants protégés qualifiés et de personnes handicapées qualifiées.
16. CONFORMITÉ COMMERCIALE
16.1 Le Fournisseur doit se conformer aux demandes raisonnables de renseignements ou d’aide de Navico Group nécessaires pour assurer l’exportation ou l’importation des produits et pour justifier la réclamation de Navico Group à l’égard de toute ristourne ou tout remboursement applicable. Si une taxe ou un droit est inclus ou ajouté au prix des produits payés par Navico Group, tous les droits de ristournes (comme définis au paragraphe 191.2[i] du C.F.R. 19] ou les remboursements de taxes ou de droits payés par le Fournisseur à l’égard des produits (ou du matériel ou des composants de ceux-ci) appartiennent à Navico Group et le Fournisseur cède par les présentes ces droits à Navico Group. Le Fournisseur doit signer et remettre tous les documents, fournir des renseignements et prendre d’autres mesures qui pourraient être nécessaires pour justifier la réclamation de Navico Group à l’égard d’une telle ristourne ou d’un tel remboursement. Le Fournisseur doit prendre toute autre mesure raisonnablement demandée qui pourrait être nécessaire pour garantir l’exportation ou l’importation des produits.
16.2 Le Fournisseur reconnaît et comprend que certaines pièces commandées peuvent être des composants, des produits finis ou des données techniques ou technologiques assujetties au contrôle en vertu des lois et règlements sur l’exportation des États-Unis. Le Fournisseur convient d’aviser Navico Group par écrit si un produit qu’il achète comporte de telles restrictions à l’exportation.
16.3 Le Fournisseur s’engage à se conformer rapidement aux demandes périodiques de renseignements de Navico Group sur la chaîne d’approvisionnement du Fournisseur, y compris, sans s’y limiter, ses procédures de vérification de la chaîne d’approvisionnement. Le Fournisseur doit, de temps à autre sur demande initiale et, le cas échéant, au plus tard le 1er janvier de chaque année, signer et remettre à Navico Group tous les documents raisonnablement demandés (y compris, sans s’y limiter, les certificats de pays d’origine portant les renseignements exigés par Navico Group et toute autre information exacte et opportune requise pour le dépôt de garantie de l’importateur (« ISF ») pour tous les produits que le Fournisseur vend à Navico Group. Si le Fournisseur fournit des renseignements inexacts ou inopportuns, il accepte de rembourser à Navico Group toutes les amendes ou pénalités qui en découlent. Navico Group se réserve le droit de demander de tels documents, indépendamment des INCOTERMS applicables aux transactions concernées.
16.4 Le Fournisseur doit, sur demande initiale, fournir tous les documents nécessaires pour prouver qu’il respecte les exigences de conformité commerciale de Navico Group dans tous les pays où le Fournisseur et le Navico Group font affaire. Ceux-ci doivent comprendre, sans s’y limiter, ce qui suit :
· Certificats d’usine ou document équivalent portant l’origine et le nom du fabricant et des entreprises qui traitent lesdits métaux pertinents
· Certification connexe liée à l’origine des métaux inclus dans les Produits du Fournisseur, comme requis dans les régions où Navico Group importe et vend ses propres produits (soit étant ou incorporant les Produits vendus par le Fournisseur)
· Déclarations sur l’esclavage moderne
· Certificats de l’AEUMC
· Programmes de sécurité de la chaîne d’approvisionnement
· Code de conduite du fournisseur
· Tout autre document pouvant être demandé par Navico Group
17. PROTECTION DES DONNÉES
17.1 Aux fins de l’exécution de ses obligations en vertu d’un bon de commande, Navico Group recueille ou reçoit des données personnelles du Fournisseur concernant (1) les dirigeants, administrateurs et employés du Fournisseur, et (2) les entrepreneurs du Fournisseur et leurs dirigeants, administrateurs et employés. Par la présente, le Fournisseur autorise Navico Group à stocker, utiliser et traiter toutes les données personnelles recueillies dans le cadre de la Commande partout où Navico Group exerce ses activités, c’est-à-dire à l’intérieur et à l’extérieur de l’Espace économique européen (« EEE »), y compris dans les pays qui n’ont pas le même niveau de protection des données personnelles que dans le pays du Fournisseur. Ces données personnelles peuvent comprendre les noms, les numéros de téléphone et les adresses électroniques et postales des dirigeants, des administrateurs, des employés et des sous-traitants du fournisseur (« Données personnelles »). Ces données personnelles doivent être traitées par Navico Group en tant que contrôleur indépendant sur la base des bases juridiques suivantes : Exécution d’un contrat. En tant qu’entreprise mondiale, Navico Group peut transférer des données personnelles à d’autres sociétés de Brunswick Corporation et à des sociétés de traitement et à des cessionnaires tiers aux États-Unis agissant au nom de Brunswick Corporation et selon les instructions de Brunswick Corporation, pour des utilisations conformes aux présentes conditions. Navico Group prend les mesures appropriées pour couvrir le transfert de Données à caractère personnel à l’intérieur et à l’extérieur de l’EEE conformément aux lois applicables en matière de protection des données. La Politique de confidentialité de Navico Group est disponible à l’adresse suivante : https://www.brunswick.com/privacy-policy (en anglais seulement). Le Fournisseur reconnaît qu’il a dûment informé et obtenu le consentement approprié de (1) ses dirigeants, administrateurs et employés, et de (2) ses sous-traitants, ainsi que de leurs dirigeants, administrateurs et employés, relativement à la divulgation et au traitement ultérieur par Navico Group de leurs données personnelles aux fins susmentionnées, y compris leur transfert à l’intérieur et à l’extérieur de l’EEE, avant de fournir des données personnelles à Navico Group.
18. DROIT APPLICABLE; JURISPRUDENCE; FRAIS
18.1 Les présentes modalités et toute réclamation, tout différend ou toute controverse découlant d’un Bon de commande passé par Navico Group sont régis, sans égard aux règles de conflit de lois, par les lois :
· de l’État de l’Illinois, États-Unis d’Amérique, dans le cas où le Bon de commande est passé par une entité de Navico Group constituée en Amérique du Sud ou du Nord;
· des Pays-Bas, dans le cas où le Bon de commande est passé par une entité de Navico Group constituée en Europe, au Moyen-Orient ou en Afrique;
· de Singapour, dans le cas où le Bon de commande est passé par une entité de Navico Group constituée en Asie ou en Océanie.
18.2 Les parties renoncent expressément à l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le Fournisseur convient que tous les différends, réclamations ou controverses découlant d’un Bon de commande, des présentes modalités ou de la violation, de la résiliation, de l’application, de l’interprétation ou de la validité de celles-ci doivent être soumis à la compétence exclusive des tribunaux suivants :
· Chicago, Illinois, États-Unis d'Amérique, dans le cas où le Bon de commande est soumis par une entité de Navico Group constituée en Amérique du Sud ou du Nord;
· Amsterdam, Pays-Bas, dans le cas où le Bon de commande est soumis par une entité de Navico Group constituée en Europe, au Moyen-Orient ou en Afrique;
· Singapour, dans le cas où le Bon de commande est soumis par une entité de Navico Group constituée en Asie ou en Océanie.
18.3 La compétence de tout autre tribunal est par les présentes exclue, et les parties renoncent par les présentes à toute objection à cette compétence, y compris, mais sans s'y limiter, le forum non conveniens. Si une action est intentée pour appliquer, interpréter ou déterminer la validité d’une modalité ou d’une disposition du Bon de commande, la partie gagnante aura droit à l’adjudication de frais de litige, d’intérêts et d’honoraires d’avocat raisonnables, en plus de tout autre recours obtenu.
18.4 Nonobstant ce qui précède, les Parties conviennent que ces clauses n’ont pas préséance sur les règlements imposant des instances et juridictions particulières, notamment lorsque le Fournisseur et l’entité de Navico Group sont situés dans le même territoire, ce qui ne permet pas l’élection des instances. Dans ce cas, à condition que les parties soient autorisées à choisir leur forum au sein desdits territoires concernés, les parties conviennent que les tribunaux compétents seront ceux du lieu et du territoire local de l'entité de Navico Group.
19. CAS DE FORCE MAJEURE
19.1 Ni Navico Group ni le Fournisseur ne peuvent être tenus responsables de tout défaut d’exécution conforme aux modalités du Bon de commande lorsque et dans la mesure où ce défaut est causé par : des actes de guerre, des incendies, des embargos de fret, des inondations, des explosions, des ordres gouvernementaux ou des épidémies. Si le Fournisseur n’est pas en mesure d’exécuter les Travaux en raison de l’un ou l’autre des événements susmentionnés, Group Navico a le droit, en plus de son droit de résiliation en vertu de la section 10 (Durée et résiliation), (i) de suspendre ses obligations de paiement jusqu’à ce que le Fournisseur soit en mesure de reprendre l’exécution; (ii) d’obtenir les articles couverts par le Bon de commande auprès d’autres sources que Navico Group peut déterminer pour la durée de l’incapacité du Fournisseur à exécuter les Travaux et (iii) de réduire en conséquence, et sans obligation envers le Fournisseur, la quantité des articles indiquée dans le Bon de commande.
20. GÉNÉRALITÉS
20.1 Tout avis à donner en vertu du Bon de commande doit être fait par écrit et adressé à la partie à l’adresse indiquée au recto du Bon de commande. Les avis seront réputés avoir été remis et en vigueur (i) s’ils sont remis en mains propres, à la livraison, (ii) s’ils sont envoyés par un service de nuit doté de capacités de suivi, à leur réception; (iii) s’ils sont envoyés par télécopieur ou par courrier électronique, au moment où la partie qui a envoyé l’avis reçoit un accusé de réception selon la méthode de transmission applicable; ou (iv) s’il est envoyé par courrier certifié ou recommandé, dans les cinq (5) jours suivant le dépôt à la poste. 20.2 En cas de conflit entre le Bon de commande et les documents joints et incorporés par renvoi, le conflit doit être résolu comme suit :
· Un conflit entre les modalités du Bon de commande et celles énoncées dans une annexe ou un hyperlien sera résolu en faveur du Bon de commande.
· Un conflit entre les modalités du Bon de commande et celles énoncées dans un EDT sera résolu en faveur de l’EDT.
· Un conflit entre les modalités d’une pièce ou d’un hyperlien et celles énoncées dans un EDT sera résolu en faveur de
20.3 Si un tribunal compétent juge qu’une disposition du Bon de commande est illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Bon de commande ne seront pas touchées ou compromises, et toutes les autres modalités du Bon de commande demeurent pleinement en vigueur, à condition que cette disposition ne soit pas appliquée pour contrevenir à l’intention des parties.
20.4 Le choix d’une partie de ne pas insister sur l’exécution stricte d’une exigence du Bon de commande n’aura pas pour effet de renoncer à toute omission ou violation future ou à toute autre disposition du Bon de commande.
20.5 *Chaque droit ou recours de Navico Group en vertu du Bon de commande est sans préjudice de tout autre droit ou recours de Navico Group, que ce soit en vertu du Bon de commande ou non.
20.6 Les parties ont l’intention que toute modalité du présent Bon de commande soit exécutoire par toute entité ou société affiliée de Navico Group qui commande des Travaux auprès du Fournisseur.
20.7 Le défaut ou le retard de Navico Group dans l’exécution ou l’exécution partielle d’une disposition du Bon de commande ne sera pas interprété comme une renonciation à l’un ou l’autre de ses droits en vertu du Bon de commande.
Modalités d’achat de Navico Inc – Valable jusqu’au 1er juillet 2024